Uchwały w spółkach komandytowych i z o.o. – co musisz wiedzieć?

Wprowadzenie

Nabycie nieruchomości przez spółkę komandytową lub spółkę z o.o. wiąże się z koniecznością spełnienia określonych wymogów prawnych. W artykule omówimy, kiedy wymagana jest uchwała wspólników, jak działa zgoda korporacyjna oraz jakie są konsekwencje jej braku.

Nabycie nieruchomości przez spółkę komandytową

Spółka komandytowa (spółka z o.o. s. k.) to forma prawna, w której jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada za zarządzanie. Zgodnie z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do spółki komandytowej stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Art. 39 § 2 KSH wskazuje, że każdy wspólnik może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki bez uprzedniej uchwały. Natomiast art. 121 § 2 KSH stanowi, że w sprawach przekraczających ten zakres wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Nabycie nieruchomości uznawane jest za czynność przekraczającą zwykły zarząd, dlatego wymaga zgody komandytariusza. Brak takiej zgody nie unieważnia czynności prawnej, ale może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej wspólników.

Zgoda korporacyjna w spółce z o.o.

W spółce z o.o. zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz, ale w niektórych przypadkach wymagana jest zgoda korporacyjna, np. od zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej. Zgoda ta może wynikać z ustawy (KSH) lub umowy spółki.

Jeśli zgoda jest wymagana przez ustawę, brak jej uzyskania powoduje nieważność czynności prawnej. Można jednak zaradzić temu w ciągu 2 miesięcy od dokonania czynności. Jeśli zgoda wynika z umowy spółki, czynność jest ważna, ale członkowie zarządu mogą ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą.

Przykłady wymagające zgody korporacyjnej

• Umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia z członkiem zarządu.
• Nabycie nieruchomości lub środków trwałych w ciągu 2 lat od rejestracji spółki, jeśli ich wartość przekracza 1/4 kapitału zakładowego (min. 50 tys. zł).
• Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przekraczającej kapitał zakładowy.

FAQ – Najczęstsze pytania

Czy uchwała musi być pisemna?

Tak, uchwały wspólników powinny być sporządzone na piśmie, aby miały moc prawną.

Czy do zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości potrzebna jest zgoda wspólników?

Nie, ponieważ umowa przedwstępna ma charakter zobowiązujący, a nie rozporządzający.

Czy członek zarządu może prowadzić działalność konkurencyjną?

Tylko za zgodą wspólników lub innego organu wskazanego w umowie spółki. Naruszenie tego zakazu grozi odpowiedzialnością odszkodowawczą.

Podsumowanie

Przed dokonaniem transakcji nieruchomościowych w spółce należy dokładnie sprawdzić, czy wymagana jest zgoda korporacyjna. Brak jej uzyskania może prowadzić do nieważności czynności lub odpowiedzialności zarządu. W razie wątpliwości warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie korporacyjnym.

Zainteresował Cię artykuł Uchwały w spółkach komandytowych i z o.o. – co musisz wiedzieć?? Zajrzyj też do kategorii Nieruchomości, znajdziesz tam więcej podobnych treści!